Verantwoording en toezicht

Macht vraagt om rekenschap

Macht wordt toevertrouwd

Geen enkele bestuurder bezit macht. De bevoegdheden waarover hij beschikt zijn hem door anderen toevertrouwd.

Dat lijkt misschien een merkwaardige constatering. Een bestuurder bepaalt immers de koers van de organisatie. Hij neemt besluiten over investeringen, stelt prioriteiten, sluit overeenkomsten en verdeelt middelen. Daarmee beschikt hij onmiskenbaar over macht. Toch is die macht nooit van hemzelf.

Neem een onderneming. Het bestuur beslist waaraan het beschikbare kapitaal wordt besteed. Er wordt geïnvesteerd in nieuwe activiteiten, personeel aangetrokken of juist gereorganiseerd, machines aangeschaft of vestigingen geopend. Maar waar komt dat kapitaal eigenlijk vandaan? Niet van het bestuur. Het is door aandeelhouders, leden of financiers aan de organisatie beschikbaar gesteld, in de verwachting dat het zorgvuldig en overeenkomstig het doel van de organisatie zal worden aangewend. Het bestuur neemt die beslissingen daarom niet op eigen titel, maar namens degenen die het beheer over dat vermogen aan hem hebben toevertrouwd.

Hetzelfde geldt voor werknemers. Door een arbeidsovereenkomst aan te gaan, stellen zij hun tijd, kennis, ervaring en vaardigheden ter beschikking aan de organisatie. Gedurende de overeengekomen werktijd bepalen bestuur en management hoe deze worden ingezet om de doelstellingen van de organisatie te realiseren. Ook deze bestuurlijke bevoegdheid ontstaat dus niet vanzelf. Zij berust op het vertrouwen dat werknemers een belangrijk deel van hun professionele autonomie aan de organisatie toevertrouwen.

Sommige bevoegdheden hebben bovendien een nog bredere oorsprong. Accountantsorganisaties vervullen een rol in het maatschappelijk verkeer die door wet- en regelgeving wordt erkend en begrensd. Opdrachtgevers vertrouwen accountants hun opdrachten toe. De wetgever vertrouwt hen, direct of indirect, een rol toe bij de bescherming van het maatschappelijk verkeer. Ook deze bevoegdheden zijn niet vanzelfsprekend. Zij bestaan omdat anderen erop vertrouwen dat zij zorgvuldig, deskundig en overeenkomstig hun doel worden uitgeoefend.

De bevoegdheden waarover bestuurders beschikken zijn daarmee niet hun eigendom, maar hun door anderen toevertrouwd. Vanuit dat eenvoudige gegeven laten zich de beginselen van governance, verantwoording en toezicht vrijwel vanzelf verklaren.

Gedelegeerde macht

Dat bestuurders bevoegdheden van anderen ontvangen, betekent nog niet dat zij deze ook persoonlijk kunnen uitoefenen. Integendeel. Naarmate een organisatie groeit, wordt duidelijk dat dit onmogelijk is. Een bestuurder kan onmogelijk iedere opdracht aannemen, iedere investering beoordelen, iedere medewerker aansturen of iedere operationele beslissing zelf nemen. Zou hij dat wel proberen, dan zou de organisatie al snel onbestuurbaar worden.

De oplossing is delegatie. Het bestuur draagt bevoegdheden over aan anderen binnen de organisatie. Managers krijgen de ruimte om afdelingen aan te sturen, teamleiders organiseren de dagelijkse werkzaamheden en professionals nemen binnen de grenzen van hun functie en verantwoordelijkheid zelfstandig beslissingen. Zonder deze overdracht van bevoegdheden zou een moderne organisatie eenvoudigweg niet kunnen functioneren. Delegatie is daarmee geen uitzondering op het beginsel van toevertrouwde macht, maar juist de wijze waarop dat beginsel binnen organisaties vorm krijgt.

De manager beschikt daarbij niet over eigen macht. Hij oefent bevoegdheden uit die hem door het bestuur zijn gedelegeerd. Het bestuur beschikt op zijn beurt over bevoegdheden die haar door aandeelhouders, opdrachtgevers, de wetgever of andere belanghebbenden zijn toevertrouwd. De bron van de bevoegdheid blijft daarmee steeds dezelfde; alleen degene die haar uitoefent verandert.

Binnen accountantsorganisaties bestaat daarnaast een bijzondere categorie bevoegdheden. De openbaar accountant ontleent zijn vaktechnische verantwoordelijkheid niet aan het bestuur, maar rechtstreeks aan wet- en regelgeving. Zijn bevoegdheid om een controleverklaring af te geven, een samenstellingsverklaring te ondertekenen of andere voorbehouden werkzaamheden uit te voeren, wordt hem niet door het bestuur gedelegeerd, maar door de wetgever toegekend. Die bevoegdheid is bovendien verbonden aan een eigen professionele verantwoordelijkheid en een eigen tuchtrecht.

Dat betekent niet dat het bestuur hierbij geen rol speelt. Integendeel. Het bestuur is verantwoordelijk voor de inrichting van de organisatie, de kwaliteitssystemen, de randvoorwaarden waarbinnen accountants hun beroep kunnen uitoefenen en het toezicht op de naleving daarvan. Het bestuur is daarmee niet de bron van de vaktechnische bevoegdheden van de accountant, maar wel medeverantwoordelijk voor de omstandigheden waaronder deze worden uitgeoefend.

Niet iedere bevoegdheid binnen een accountantsorganisatie ontstaat dus op dezelfde wijze. Sommige bevoegdheden worden hiërarchisch gedelegeerd. Andere worden rechtstreeks door wet- en regelgeving aan professionals toegekend. Gemeenschappelijk is echter dat geen van beide vormen van bevoegdheid vrijblijvend is.

Macht vraagt om rekenschap

Waar bevoegdheden worden toevertrouwd of gedelegeerd, ontstaat onvermijdelijk de behoefte aan rekenschap. Niet omdat degene die de bevoegdheid heeft overgedragen iedere beslissing zelf wil controleren. Integendeel. Het doel van een organisatie is om talloze afzonderlijke beslissingen samen te brengen bij een bestuurder of andere functionaris die deze in onderlinge samenhang kan nemen.

Een aandeelhouder wil niet zelf beslissen over iedere investering. Een opdrachtgever wil niet betrokken zijn bij iedere professionele afweging van de accountant. Werknemers willen niet gezamenlijk bepalen hoe iedere werkdag wordt ingericht. Zij vertrouwen deze beslissingen juist toe aan anderen, omdat daarmee samenhang, continuïteit en doelgerichtheid ontstaan.

Rekenschap is noodzakelijk. Niet om iedere afzonderlijke beslissing achteraf opnieuw te beoordelen, maar om inzicht te geven in de wijze waarop de toevertrouwde bevoegdheden als geheel zijn uitgeoefend. Rekenschap brengt honderden of duizenden afzonderlijke beslissingen terug tot beleid, afwegingen en resultaten. Zij maakt het mogelijk om het handelen van een bestuurder of professional te beoordelen zonder iedere beslissing afzonderlijk opnieuw te hoeven nemen.

Rekenschap is daarmee geen uiting van wantrouwen, maar een voorwaarde voor verantwoord vertrouwen. Zij stelt degene die bevoegdheden heeft toevertrouwd in staat zich een oordeel te vormen over de wijze waarop daarmee is omgegaan. Een bevoegdheid zonder rekenschap is uiteindelijk niets anders dan willekeur.

Verantwoording: plicht en recht

Rekenschap en verantwoording

In het voorgaande is vooral gesproken over rekenschap. Dat is niet hetzelfde als verantwoording, al worden beide begrippen in de praktijk vaak door elkaar gebruikt.

Rekenschap heeft betrekking op de inhoud. Zij bestaat uit het inzicht geven in de wijze waarop bevoegdheden zijn uitgeoefend, welke afwegingen daarbij zijn gemaakt en welke resultaten daarmee zijn bereikt. Rekenschap geeft antwoord op de vraag wat is gedaan en waarom.

Verantwoording is het proces waarin die rekenschap wordt afgelegd, besproken en beoordeeld. Zij veronderstelt een relatie tussen degene die bevoegdheden uitoefent en degene die deze bevoegdheden heeft toevertrouwd of daarop toezicht houdt. Verantwoording is daarmee meer dan het verstrekken van informatie. Zij maakt het mogelijk dat over het handelen een oordeel wordt gevormd.

Het onderscheid is van belang. Rekenschap kan worden afgelegd zonder dat daadwerkelijk verantwoording plaatsvindt. Pas wanneer degene die rekenschap aflegt en degene die daarover een oordeel vormt met elkaar in relatie treden, ontstaat verantwoording in de betekenis die governance daaraan geeft.

Verantwoording als plicht

De plicht tot verantwoording vloeit rechtstreeks voort uit de wijze waarop macht binnen moderne organisaties is georganiseerd. Wie iets van waarde aan een ander toevertrouwt, zal uiteindelijk willen weten hoe daarmee is omgegaan. Aandeelhouders willen weten hoe het door hen beschikbaar gestelde kapitaal is aangewend. Werknemers willen weten hoe de organisatie omgaat met hun inzet, kennis en ervaring. Opdrachtgevers willen weten hoe hun opdracht is uitgevoerd. De overheid legt maatschappelijke taken neer bij organisaties, maar moet zich op zijn beurt weer kunnen verantwoorden aan parlement en samenleving over de wijze waarop die taken worden uitgevoerd. Op ieder niveau van de samenleving ontstaat zo dezelfde behoefte: degene die bevoegdheden overdraagt, verlangt uiteindelijk rekenschap over de wijze waarop deze zijn gebruikt.

Daarmee is verantwoording meer dan een administratieve verplichting. Zij is het mechanisme waarmee gedelegeerde macht haar legitimiteit behoudt. Wie bevoegdheden ontvangt, krijgt immers de ruimte om zelfstandig beslissingen te nemen. Juist daarom hoeft degene die deze bevoegdheden heeft overgedragen zich niet met iedere afzonderlijke beslissing te bemoeien. Verantwoording brengt de veelheid aan individuele beslissingen terug tot beleid, afwegingen en resultaten. Zij maakt het mogelijk een oordeel te vormen over het geheel, zonder iedere afzonderlijke beslissing opnieuw te hoeven nemen.

De plicht tot verantwoording beschermt daarmee niet alleen degene die bevoegdheden heeft toevertrouwd, maar ook de organisatie zelf. Een organisatie waarin macht geen rekenschap hoeft af te leggen, verliest uiteindelijk haar legitimiteit. Bevoegdheden worden dan niet langer uitgeoefend namens anderen, maar uitsluitend op gezag van degene die ze uitoefent. Verantwoording maakt zo het verschil tussen gedelegeerde bevoegdheid en autonome macht.

Verantwoording is de prijs die macht betaalt om geen willekeur te worden.

Verantwoording als recht

Een bestuurder heeft niet alleen de plicht zich te verantwoorden. Hij heeft ook het recht zich te verantwoorden.

Die gedachte lijkt op het eerste gezicht minder vanzelfsprekend. Verantwoording wordt immers vaak gezien als een instrument van toezicht. De nadruk ligt dan op de bevoegdheid van de toezichthouder om vragen te stellen en het handelen van bestuurders of andere functionarissen te beoordelen. Daarmee dreigt echter uit het oog te worden verloren dat een verantwoordingsrelatie altijd twee partijen kent.

Wie over het handelen van een ander een oordeel wil vormen, zal die ander eerst in de gelegenheid moeten stellen rekenschap af te leggen. Bestuurders moeten kunnen uitleggen welke informatie hun destijds ter beschikking stond, welke belangen zij hebben afgewogen, welke onzekerheden zij onderkenden en waarom uiteindelijk voor een bepaalde koers is gekozen. Pas wanneer die rekenschap is afgelegd, kan een zorgvuldig oordeel worden gevormd. Zonder die mogelijkheid bestaat het risico dat besluiten uitsluitend worden beoordeeld met de kennis van achteraf.

Verantwoording beschermt daarmee niet alleen degenen aan wie bevoegdheden zijn toevertrouwd, maar ook degenen die deze bevoegdheden uitoefenen. Zij waarborgt dat het handelen van bestuurders, managers en professionals wordt beoordeeld op basis van de feiten en omstandigheden waaronder de besluiten zijn genomen, en niet uitsluitend op basis van de uiteindelijke uitkomst.

Decharge, het sluitstuk van verantwoording

Wanneer eindigt verantwoording?

Wanneer een bestuurder of andere functionaris verantwoording heeft afgelegd, is daarmee de verantwoordingsrelatie dan ook beëindigd? Het antwoord op die vraag is minder vanzelfsprekend dan het lijkt.

Zolang bevoegdheden worden uitgeoefend, zal steeds opnieuw rekenschap moeten worden afgelegd. Verantwoording is daarom geen eenmalige gebeurtenis, maar een voortdurend proces. Dat betekent echter niet dat iedere afzonderlijke verantwoordingscyclus oneindig blijft voortduren. Zou dat wel het geval zijn, dan zou een bestuurder zich tot in lengte van jaren moeten blijven verantwoorden voor iedere beslissing die hij ooit heeft genomen. Dat zou niet alleen onwerkbaar zijn, maar ook afbreuk doen aan het recht dat die verantwoording tot een oordeel leidt. Een verantwoording die nooit tot een oordeel komt, blijft immers onafgemaakt.

Daarom kent goed bestuur niet alleen een begin van een verantwoordingsrelatie, maar ook een einde daarvan. Nadat rekenschap is afgelegd, verantwoording heeft plaatsgevonden en een oordeel is gevormd, moet ook duidelijk zijn wat de betekenis van dat oordeel is. Is het vertrouwen bevestigd? Zijn er consequenties? Of is de verantwoordingsrelatie voor de betreffende periode afgerond?

Het ondernemingsrecht kent voor die afronding een bijzonder begrip: decharge.

Decharge als afronding

In het ondernemingsrecht wordt de formele afronding van een verantwoordingscyclus aangeduid met het begrip decharge. Decharge is veel meer dan een juridisch instrument. Zij markeert het moment waarop wordt vastgesteld dat over een bepaalde periode rekenschap is afgelegd, verantwoording heeft plaatsgevonden en daarover een oordeel is gevormd. Daarmee wordt de verantwoordingsrelatie voor die periode afgesloten.

Misschien laat de betekenis van decharge zich nog het beste begrijpen aan de hand van een persoonlijke relatie. Stel dat twee partners samen op vakantie zijn geweest. Tijdens de reis zijn honderden, misschien wel duizenden kleine beslissingen genomen. Waar gaan we eten? Welke route rijden we? Welke bezienswaardigheden slaan we over? Wanneer gaan we terug naar de camping? Achteraf komt het fotoboek terug van de HEMA. Samen bladeren zij het nog één keer door. Niet om iedere afzonderlijke beslissing opnieuw te beoordelen, maar om terug te kijken op de reis als geheel. Hebben we bereikt wat we wilden? Was het een mooie vakantie? Zijn er dingen die we een volgende keer anders zouden doen?

Wanneer dat gesprek is gevoerd, gaat het fotoboek terug in de kast. Niet omdat de vakantie wordt vergeten, maar omdat zij een plaats heeft gekregen. Natuurlijk kan het album jaren later nog eens worden gepakt om herinneringen op te halen. Maar een gezonde relatie haalt het niet telkens opnieuw uit de kast om oude discussies alsnog te beslechten. Dan zou de vakantie nooit werkelijk zijn afgelopen.

Decharge vervult binnen governance precies dezelfde functie. Zij markeert het moment waarop een verantwoordingsperiode wordt afgesloten. Niet omdat het verleden wordt uitgewist, maar omdat het is besproken, beoordeeld en een plaats heeft gekregen. Pas daarna ontstaat de ruimte om met hernieuwd vertrouwen aan een nieuwe verantwoordingscyclus te beginnen.

Decharge is geen vrijbrief

Decharge betekent niet dat het verleden wordt uitgewist. Ook na decharge kunnen nieuwe feiten aan het licht komen, kunnen eerder verborgen tekortkomingen zichtbaar worden of kan blijken dat de afgelegde verantwoording onvolledig of onjuist was. Decharge is daarom geen vrijbrief en evenmin een garantie dat over een bepaalde periode nooit meer vragen zullen worden gesteld.

Dat doet echter niets af aan haar betekenis. Decharge brengt tot uitdrukking dat op basis van de informatie die op het moment van de verantwoording beschikbaar was, een zorgvuldig oordeel is gevormd. Juist daarom vormt zij het sluitstuk van een verantwoordingscyclus. Niet omdat iedere onzekerheid is verdwenen, maar omdat de verantwoordingsrelatie op dat moment zorgvuldig is doorlopen.

Ook in persoonlijke relaties geldt dat vertrouwen nooit absoluut is. Wie samen terugkijkt op een vakantie, sluit daarmee niet uit dat jaren later nieuwe herinneringen of inzichten bovenkomen. Wel spreken beide partners uit dat de reis als geheel een plaats heeft gekregen. Alleen wanneer later blijkt dat essentiële informatie ontbrak of bewust is achtergehouden, ontstaat aanleiding die gezamenlijke conclusie opnieuw ter discussie te stellen.

Zo is het ook met decharge. Zij beschermt niet degene die misleidt of informatie achterhoudt. Zij beschermt wel degene die openheid van zaken heeft gegeven en zich naar eer en geweten heeft verantwoord. Daarmee bewaakt decharge niet alleen de belangen van degenen aan wie verantwoording wordt afgelegd, maar ook het recht van degene die verantwoording aflegt dat een zorgvuldig doorlopen verantwoordingsrelatie daadwerkelijk wordt afgerond.

Toezicht geeft verantwoording betekenis

Verantwoording vraagt om een ontvanger

Verantwoording is, zoals hiervoor is besproken, een relationeel begrip. Zij kan alleen bestaan wanneer er niet alleen iemand is die verantwoording aflegt, maar ook iemand die deze ontvangt. Zonder ontvanger blijft rekenschap niet meer dan een verklaring. Pas wanneer een ander bereid en bevoegd is deze te beoordelen, ontstaat verantwoording in de betekenis die governance daaraan geeft.

Die ontvanger vertegenwoordigt daarbij niet zichzelf, maar degene aan wie uiteindelijk rekenschap verschuldigd is. Wie bevoegdheden heeft toevertrouwd, hoeft de verantwoording niet noodzakelijk zelf te ontvangen. Dat zou in veel gevallen zelfs onpraktisch of onmogelijk zijn. In plaats daarvan kan hij een ander aanwijzen om namens hem toezicht te houden, vragen te stellen en uiteindelijk een oordeel te vormen. Daarmee ontstaat een nieuwe verantwoordingsrelatie, waarin de ontvanger optreedt als vertegenwoordiger van een achterliggend belang.

Dat is ook de manier waarop grote, anonieme groepen een stem krijgen. Aandeelhouders, kapitaalverstrekkers, burgers of het maatschappelijk verkeer kunnen zich doorgaans niet persoonlijk met het bestuur van een organisatie bezighouden. Hun belangen worden daarom vertegenwoordigd door toezichthouders. Die geven als het ware een gezicht aan een collectief belang, of misschien beter nog: een telefoonnummer. Zij maken het mogelijk dat een organisatie zich niet hoeft te verantwoorden aan een anonieme massa, maar aan een herkenbare vertegenwoordiger die namens die massa vragen stelt, antwoorden ontvangt en een oordeel vormt.

Daarin ligt de essentie van toezicht. Toezicht is niet het uitoefenen van macht over degene die verantwoording aflegt, maar het vertegenwoordigen van degene die bevoegdheden heeft toevertrouwd. De toezichthouder beoordeelt niet vanuit een persoonlijk belang, maar namens een ander. Daardoor krijgt verantwoording betekenis en kan uiteindelijk worden vastgesteld of het geschonken vertrouwen terecht is geweest.

Toezicht is zelf ook een verantwoordelijkheid

Wie toezicht houdt, ontvangt daarmee zelf een bijzondere vorm van macht. De bevoegdheid om vragen te stellen, informatie op te vragen, een oordeel te vormen en soms zelfs in te grijpen, is immers eveneens een bevoegdheid die anderen raakt. Ook deze macht is echter niet van de toezichthouder zelf. Zij is hem toevertrouwd omdat hij geacht wordt een achterliggend belang te vertegenwoordigen.

Daarin schuilt de eerste verantwoordelijkheid van iedere toezichthouder. Hij moet zich voortdurend afvragen namens wie hij eigenlijk toezicht houdt. Een toezichthouder die handelt vanuit persoonlijke voorkeuren, eigen overtuigingen of de behoefte controle uit te oefenen, verliest gemakkelijk uit het oog welk belang hij behoort te dienen. Goed toezicht begint daarom niet met het stellen van vragen, maar met het besef dat die vragen altijd namens een ander worden gesteld.

Dat betekent ook dat toezicht nooit een doel op zichzelf mag worden. De taak van de toezichthouder is niet zoveel mogelijk informatie te verzamelen of zoveel mogelijk tekortkomingen te vinden. Zijn taak is zich ervan te vergewissen dat degene aan wie bevoegdheden zijn toevertrouwd, deze zorgvuldig heeft uitgeoefend. Dat vraagt niet alleen om een kritische houding, maar ook om het vermogen te luisteren, context te begrijpen en uiteindelijk een zorgvuldig oordeel te vormen. De toezichthouder vertegenwoordigt niet zijn eigen belang, maar dat van degenen die hem deze taak hebben toevertrouwd.

Interne toezichthouders

Binnen organisaties kunnen verschillende interne toezichthouders worden onderscheiden. Hier worden drie daarvan besproken: de Raad van Commissarissen (of, afhankelijk van de rechtsvorm, de Raad van Toezicht), de ondernemingsraad en interne toezichtfuncties zoals Compliance, Risk Management en Internal Audit. Hoewel zij alle drie een toezichthoudende rol vervullen, doen zij dat vanuit een wezenlijk verschillend perspectief en vertegenwoordigen zij verschillende belangen.

De Raad van Commissarissen neemt daarbij een bijzondere positie in. Hoewel hij deel uitmaakt van de governance van de organisatie, vertegenwoordigt hij primair belangen die buiten de dagelijkse leiding van de organisatie liggen. De ondernemingsraad vertegenwoordigt daarentegen een specifieke groep belanghebbenden binnen de organisatie: de werknemers. Interne toezichtfuncties zoals Compliance, Risk Management en Internal Audit vertegenwoordigen weer een ander perspectief. Zij ondersteunen bestuur en toezichthouders bij het vervullen van hun verantwoordelijkheid voor een integere en beheerste organisatie.

Deze verschillen maken duidelijk dat intern toezicht niet vanuit één gezichtspunt kan worden begrepen. Toezicht ontleent zijn betekenis niet aan de plaats van een orgaan in het organogram, maar aan het belang dat het vertegenwoordigt. Dat verklaart waarom verschillende toezichthouders binnen dezelfde organisatie soms verschillende vragen stellen, zonder dat zij daarmee verschillende doelen nastreven. Uiteindelijk dienen zij allen hetzelfde uitgangspunt: ervoor zorgen dat bevoegdheden zorgvuldig worden uitgeoefend en dat daarover op een betekenisvolle wijze verantwoording wordt afgelegd.

De RvC, intern namens de buitenwereld

De Raad van Commissarissen neemt binnen de governance van een organisatie een bijzondere positie in. Enerzijds maakt hij onmiskenbaar deel uit van de organisatie. Hij kent de onderneming, spreekt met het bestuur, heeft toegang tot interne informatie en is nauw betrokken bij belangrijke strategische beslissingen. Anderzijds is zijn rol nadrukkelijk niet die van bestuurder. De Raad van Commissarissen vertegenwoordigt juist degenen die hun belangen aan de organisatie hebben toevertrouwd, zonder zelf deel uit te maken van de dagelijkse leiding.

Daarmee staat de Raad van Commissarissen als het ware met één been binnen en met één been buiten de organisatie. Hij staat dicht genoeg bij het bestuur om de afwegingen en dilemma’s waarvoor het zich gesteld ziet te begrijpen, maar voldoende op afstand om daarover onafhankelijk een oordeel te kunnen vormen. Die bijzondere positie maakt de Raad van Commissarissen tot de natuurlijke ontvanger van de verantwoording van het bestuur.

Doordat de Raad van Commissarissen geen onderdeel is van de dagelijkse besluitvorming, kan hij het achterliggende belang blijven vertegenwoordigen waarvoor het bestuur zijn bevoegdheden uitoefent. Hij beoordeelt niet of hij zelf dezelfde beslissing zou hebben genomen, maar of het bestuur de aan hem toevertrouwde bevoegdheden zorgvuldig heeft uitgeoefend en daarover overtuigend rekenschap heeft afgelegd.

De Raad van Commissarissen is daarmee veel meer dan een intern toezichtsorgaan. Hij is de geïnstitutionaliseerde vertegenwoordiger van de buitenwereld binnen de governance van de organisatie. Daardoor kan hij de schakel vormen tussen het bestuur, dat bevoegdheden uitoefent, en degenen die deze bevoegdheden uiteindelijk aan de organisatie hebben toevertrouwd.

De OR, vertegenwoordiger van toevertrouwde arbeid

Wanneer over governance wordt gesproken, gaat de aandacht al snel uit naar aandeelhouders, financiers en andere kapitaalverschaffers. Dat is begrijpelijk, want zonder kapitaal kan een organisatie niet functioneren. Maar een organisatie kan evenmin bestaan zonder de mensen die dagelijks hun tijd, kennis, ervaring en vaardigheden inzetten om haar doelstellingen te realiseren. Ook werknemers vertrouwen daarmee iets van grote waarde aan de organisatie toe.

In hoofdstuk 8.1 is al betoogd dat werknemers, door een arbeidsovereenkomst aan te gaan, een belangrijk deel van hun professionele autonomie aan de organisatie toevertrouwen. Gedurende de overeengekomen werktijd bepalen bestuur en management immers hoe hun kennis, ervaring en inzet worden aangewend. Daarmee ontstaat een verantwoordingsrelatie die niet wezenlijk verschilt van die tussen kapitaalverschaffers en bestuur. Alleen het object van vertrouwen is anders. Waar de één kapitaal toevertrouwt, vertrouwt de ander arbeid toe.

De ondernemingsraad geeft dat belang een stem binnen de governance van de organisatie. Daarmee vertegenwoordigt hij een groep belanghebbenden die individueel vaak slechts beperkte invloed kan uitoefenen, maar gezamenlijk van wezenlijk belang is voor het functioneren van de organisatie. De ondernemingsraad zorgt ervoor dat de belangen van werknemers niet afhankelijk zijn van de toevallige bereidheid van het bestuur om daarnaar te luisteren, maar een vaste plaats krijgen binnen de verantwoordingsstructuur van de organisatie.

De ondernemingsraad is meer dan een medezeggenschapsorgaan. Hij is de geïnstitutionaliseerde vertegenwoordiger van de werknemers als groep en de natuurlijke ontvanger van verantwoording over de wijze waarop de organisatie met hun toevertrouwde arbeid omgaat.

Compliance, Risk en Internal Audit

Compliance, Risk Management en Internal Audit nemen binnen de governance van een organisatie opnieuw een andere positie in. Anders dan de Raad van Commissarissen vertegenwoordigen zij niet primair de buitenwereld. Anders dan de ondernemingsraad vertegenwoordigen zij ook niet een specifieke groep belanghebbenden binnen de organisatie. Hun primaire taak is het ondersteunen van bestuur en toezichthouders bij het invullen van hun eigen verantwoordelijkheid.

Dat betekent niet dat deze functies geen toezicht houden. Integendeel. Doordat zij onafhankelijk kunnen onderzoeken, analyseren en rapporteren, vervullen zij een belangrijke rol binnen het interne stelsel van checks and balances. Hun toezicht is echter niet gericht op het overnemen van bestuurlijke verantwoordelijkheid, maar op het versterken daarvan. Zij helpen bestuur en toezichthouders vast te stellen of de organisatie haar bevoegdheden zorgvuldig uitoefent, risico’s voldoende beheerst en haar maatschappelijke en wettelijke verantwoordelijkheden nakomt.

Daarmee vertegenwoordigen deze functies uiteindelijk niet zozeer een specifieke belanghebbende, maar de kwaliteit van de governance van de organisatie zelf. Zij dragen eraan bij dat bestuurders zich daadwerkelijk kunnen verantwoorden en dat toezichthouders hun oordeel kunnen vormen op basis van betrouwbare informatie. Hun toegevoegde waarde ligt daarom niet in het nemen van besluiten, maar in het vergroten van de kwaliteit van de besluitvorming en de verantwoording daarover.

Compliance, Risk Management en Internal Audit behoren niet tegenover bestuur en toezichthouders te staan, maar naast hen. Onafhankelijk waar dat moet, ondersteunend waar dat kan, en steeds gericht op hetzelfde doel: een organisatie waarin bevoegdheden zorgvuldig worden uitgeoefend en verantwoording meer is dan een formaliteit.

Extern toezicht

Ook een goed functionerend stelsel van intern toezicht kent zijn grenzen. Niet omdat interne toezichthouders tekortschieten, maar omdat sommige belangen zich naar hun aard niet lenen om uitsluitend binnen de governance van een organisatie te worden vertegenwoordigd.

In sommige gevallen gaat het om belangen die een zodanig specialistische kennis vragen dat daarvoor een afzonderlijke toezichthouder is aangewezen. Het toezicht op de naleving van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) is daarvan een voorbeeld. In andere gevallen zijn de belangen zo groot dat de wetgever heeft geoordeeld dat zij niet uitsluitend aan de interne governance van organisaties kunnen worden toevertrouwd. Het publieke vertrouwen in accountantsorganisaties is daarvan een illustratie. Dat raakt niet alleen de cliënten van een accountantsorganisatie of haar bestuur, maar het functioneren van het economische verkeer als geheel.

Externe toezichthouders ontlenen hun positie daarom niet aan de organisatie waarop zij toezicht houden, maar rechtstreeks aan de wetgever. Zij vertegenwoordigen geen intern belang en vullen ook geen leemte in de interne governance op. Hun taak is het bewaken van belangen waarvan de samenleving heeft geoordeeld dat deze een eigen, onafhankelijke vorm van toezicht vereisen.

Dat verklaart ook waarom externe toezichthouders een andere positie innemen dan interne toezichthouders. Zij beoordelen niet in de eerste plaats of het bestuur zijn organisatie goed bestuurt, maar of de organisatie voldoet aan de maatschappelijke en wettelijke normen die de wetgever daarvoor heeft gesteld.

Goed toezicht is meer dan controleren

In het dagelijks taalgebruik worden toezicht en controle vaak als synoniemen gebruikt. Dat is begrijpelijk, maar doet geen recht aan de aard van toezicht. Controle is een middel; toezicht is een verantwoordelijkheid. Wie toezicht houdt, beperkt zich niet tot het vaststellen of regels zijn nageleefd, maar beoordeelt of bevoegdheden zorgvuldig zijn uitgeoefend en of daarover op betekenisvolle wijze verantwoording is afgelegd.

Goed toezicht begint daarom niet met het zoeken naar fouten. Het begint met het begrijpen van de verantwoordelijkheid die de ander draagt. Een toezichthouder moet zich verdiepen in de context waarin besluiten zijn genomen, de belangen die zijn afgewogen en de dilemma’s waarmee bestuurders en professionals werden geconfronteerd. Pas daarna kan hij beoordelen of de uitgeoefende bevoegdheden zorgvuldig zijn gebruikt en of de afgelegde verantwoording overtuigt.

Dat vraagt om een kritische houding, maar evenzeer om terughoudendheid. De toezichthouder is geen medebestuurder en behoort de bestuurlijke afweging niet over te doen. Zijn taak is niet te beoordelen welke beslissing hij zelf zou hebben genomen, maar of de genomen beslissing binnen de grenzen van een zorgvuldige taakuitoefening kon worden genomen. Toezicht respecteert daarmee de ruimte die eerder bewust aan bestuurders en professionals is toevertrouwd.

Goed toezicht vraagt tenslotte ook om de bereidheid een oordeel te vormen. Wie eindeloos blijft controleren zonder ooit tot een conclusie te komen, vervult uiteindelijk geen toezichthoudende rol meer. Toezicht krijgt pas betekenis wanneer vragen leiden tot een zorgvuldig oordeel en een verantwoordingscyclus daadwerkelijk kan worden afgerond.

Het stelsel van intern en extern toezicht

In de voorgaande paragrafen zijn verschillende vormen van toezicht besproken. Op het eerste gezicht lijken zij sterk van elkaar te verschillen. De Raad van Commissarissen vervult een andere rol dan de ondernemingsraad. Compliance, Risk Management en Internal Audit hebben een andere positie dan externe toezichthouders zoals de AFM of het Bureau Financieel Toezicht. Toch zijn deze verschillen minder fundamenteel dan zij op het eerste gezicht lijken. Uiteindelijk maken zij alle deel uit van één samenhangend stelsel van intern en extern toezicht.

Dat stelsel vindt zijn oorsprong in de manier waarop organisaties zijn ingericht. Bevoegdheden worden door verschillende groepen aan de organisatie toevertrouwd. Kapitaalverschaffers vertrouwen hun vermogen toe, werknemers hun arbeid, kennis en ervaring, de wetgever de uitvoering van publieke taken en de samenleving haar vertrouwen in een goed functionerend economisch verkeer. Uit die verschillende vormen van toevertrouwen ontstaan evenzovele verantwoordingsrelaties. En waar verantwoording moet worden afgelegd, ontstaat de behoefte aan toezicht.

Niet iedere toezichthouder vertegenwoordigt daarbij hetzelfde belang. Een moderne organisatie kent verschillende vormen van toezicht, die elkaar aanvullen zonder elkaar te vervangen. Interne toezichthouders zijn verweven met de governance van de organisatie en beoordelen of bevoegdheden zorgvuldig worden uitgeoefend vanuit de belangen die zij vertegenwoordigen. Externe toezichthouders bewaken maatschappelijke en wettelijke belangen waarvan de wetgever heeft geoordeeld dat zij een zelfstandige vorm van toezicht vereisen. Samen zorgen zij ervoor dat geen enkel wezenlijk belang buiten beeld raakt.

Het stelsel van intern en extern toezicht is daarmee geen verzameling losse organen of functies, maar een netwerk van vertegenwoordigde belangen. Iedere toezichthouder heeft daarin een eigen verantwoordelijkheid, een eigen perspectief en een eigen plaats binnen de verantwoordingsstructuur van de organisatie. Zo bezien vormt toezicht geen beperking van macht, maar de voorwaarde waaronder toevertrouwde macht haar legitimiteit behoudt.

Terug naar de inhoudsopgave

Klik hier voor de inhoudsopgave.